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跑在最前面的王威也是无心再战，他仍旧带着几千兵力逃跑。一方面，荆州军的队伍很长，连绵几里路，后面交战跟他好像没毛关系。另一方面，有后面的士兵阻拦，也为他逃跑争取了不少时间。
吕蒙与潘璋率军冲杀了一阵，逃跑和投降的敌军士兵越来越多，但王威也带着余下的军队逃远了。此时，天已微暗，士兵疲惫，不能再追了，吕蒙只好下令让士兵休息。再者，他也需要收拢降兵，剿获辎重物资。至于王威的军队，他只好再率军追击。
次日凌晨，吕蒙留下几百士兵善后，自己带着两千多兵力继续追击。三个时辰后，已是午时，他再次率军追上了荆州军。
吕蒙一声令下，率军冲杀上去，王威也是避无可避，只好下令调头，率军迎战，大战开始。
扬州军依旧士气正盛，潘璋、吕蒙身先士卒，率军冲杀。荆州军乃是王威亲率，虽连日撤退，但仍有一定的战力，双方战得你死我活，一时难分胜负。
不过，时间一长，优劣便分了出来。扬州军越战越勇，荆州军只是初时一时勇猛，这勇猛劲一过，立马呈现出迅速溃败的迹象。
王威也是无奈，昨日大军被追上后，他就担心今日会大战一场。他连夜给士兵发放粮食，让士兵饱餐一顿，又告诉士兵，这里已经很靠近襄阳了，只要坚持到襄阳，他们就能活命。他这么一激励，顿时军中士气大振。只是，这种所谓的士气大振坚持不了多长时间，很快就原形毕露。
王威心知已不可挽回了，他只想把这些军队带回襄阳，却也是做不到。正当他想调转马头逃跑之时，突然，西面传来了一阵喊杀声。他连忙转头看过去，顿时心中大喜，连忙大喊起来：“将士们，坚持住，援军到了，快，传令兵，传令击鼓！”不一会儿，荆州军鼓声大作，士气大振起来。
来的正是荆州军的援军，率军的是张允。原来，南襄水粮草被劫后，消息很快就传回到襄阳。刘表听到消息，气得吐了一大口血，这口血血量有些大了，他的身子经受不住，直接昏迷了一天多时间。
醒来后，刘表立即召见蒯氏兄弟及手下诸臣，向手下人问计。蒯越认为，粮草被劫，江陵不可守，王威为保存实力，必会下令退兵。不过，敌军不会轻易放过王威大军，必会派大军追击，襄阳方向当出兵接应才行。
就这样，刘表下令让张允率军五千，从襄阳出发，接应王威。襄阳到中卢不过百来里路，张允赶到时，双方正好正在大战。
张允所率兵力占优，又是生力军，士兵个个生龙活虎，一加入战斗，很快就扭转了战场形势。
扬州军杀得正酣，把荆州军杀得连连后退，吕蒙也想一口气吃下王威部这几千人，哪料到敌军及时赶到。眼看就要功亏一篑，他气得直跳脚，心中愤愤不平。
不过，吕蒙有大将之风，敌军援军到来，他也一时不能断定敌军援军到底有多少。谨慎起见，他很快就下令撤退。
张允却不愿意轻易放过敌军，便下令大军追击。扬州军兵退边战。荆州军步步紧逼。好在，扬州军轻装简行，没有负担，没能被荆州军缠住。
撤了三四里路，荆州军仍是紧追不舍，这下把吕蒙给惹毛了，但退势已成，他也不能及时反击。
正在此时，吕蒙的视线远处，又有一支军队迎面而来，兵力似乎不少。他心里一咯噔，完了，要是敌军的话，他的军队就被夹在中间了。
随着视线越来越近，他终于看清楚了，迎面而来的这支军队旗帜上挂出的是“刘”字和“周”字，是周泰所率。吕蒙大喜，老子也有援军，怕什么？他下令击鼓调头反击。
来者正是周泰，周泰奉刘敬之命，率军追击而来，他只是晚了吕蒙几个时辰而已。正巧在吕蒙大军被追得差点战败之时，他及时率军赶到。
周泰也是猛将型的，一看到双方大军正在交战，嘴里就嗷嗷叫着，率军加入战斗。他的军队一加入，就把荆州军打了个猝不及防，很快又扭转了战场形势，荆州军连连后退。
张允得知扬州军有援军，他也是一时不知道情况，双方交战了半刻钟之后，张允才下令撤兵。
然而，吕蒙刚刚扭转形势，周泰正杀得兴起，又岂会愿意轻易撤兵？两人下令击鼓，让大军继续冲杀。
荆州军被杀得连连后退，足足后退了两里左右，张允临时让士兵以弓兵构建了一道防线，对着冲杀过来的扬州军一阵猛射。
扬州军的进攻势头被遏止，进攻立马停滞，吕蒙和周泰看到攻势不再，这才下令停止攻击。双方对峙了起来。
此刻，吕蒙也知道想消灭对面的敌军是不可能的，他与周泰商议了一下。过了一会儿，两人便率军后撤了几里路，扎下营寨，观察形势。张允看到敌军后撤，他也率军撤了回去，和王威会合。
至此，双方战罢。
……
荆州南郡江陵城。
进入江陵后，刘敬让人接管了江陵的事务，他把诸葛亮、甘宁、太史慈等诸将召集起来，商讨是否继续北上，威逼襄阳。
“诸位，得你们之助，我大军终于攻破江陵，此皆为在座诸位之功，然此战虽只打了不到三个月时间，但艰苦程度，远超我的想像，我大军损失亦不小，今召集你们，一则想了解一下你们各部的伤亡情况，二则想向你们问计，我大军是否该北上，兵进襄阳。”
“州牧！”甘宁先说话：“此战我率一万大军，从沙羡出兵到江陵攻打北门，后被王威率军数次攻击，伤亡不小，今除去吕子明和潘文珪所率的三千兵力外，我军中可战兵力只有不足两千，还有伤兵将两千多，阵亡也有两千多，这伤亡已接近有一半了，恐怕得休养一阵子。”
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